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新三板公司如何设计股权激励方案?

日期:2016-10-11CST11:28:30 作者:zhaoyan 来源:
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新三板公司挂牌后,如何进行股权激励方案设计呢?这对很多新三板公司来说,都是一个很困惑的问题。今天特地就此问题为你讲解。
 
新三板公司如何设计股权激励方案?
 
一、新三板挂牌公司实施股权激励计划的相关法规指引
 
新三板挂牌的公司,并不是上市公司,而是非上市的股份有限公司。因此,新三板企业实施股权激励,不用遵守《上市公司股权激励管理办法》(试行)。
 
同样,《上市公司股权激励管理办法》(试行)中,关于股票期权、限制性股票、股票增值权等上市公司股权激励的规定,对新三板挂牌的公司不存在限制作用。
 
二、新三板挂牌公司的股权转让限制相关规定
 
新三板公司实施股权激励,与普通的非上市公司实施股权激励,最大的不同,是实施股权激励所需的股份,在转让方面受到一系列的限制。
 
具体而言,新三板挂牌公司在股份转让方面,受到以下限制:
 
1、挂牌公司的全部股份,由主办券商托管。
 
挂牌公司需要在证券交易所办理全部股份的集中登记。
 
初始登记的股份,须托管在主办报价券商处。
 
投资者持有的挂牌公司股份,应当托管在主办券商处。
 
挂牌公司股份必须通过代办系统转让。
 
2、挂牌公司的股份,须分三批进入代办系统转让。
 
挂牌公司控股股东,及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份,须分三批进入代办系统转让。
 
每批进入的数量,均为其所持股份的1/3。
 
进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
 
挂牌公司的自然人股东,只能买卖其持股公司的股份。
 
3、挂牌公司的高管人员持有的公司股份,在法律限制转让期间不得卖出。
 
挂牌公司的董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份,在法律限制转让期间不得卖出。
 
挂牌公司应将新任及离职的董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单,及其持股数量及时告知主办券商,并按有关规定向主办券商申请进行或者解除其股份转让限制。
 
挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,按照《公司法》的有关规定进行或者解除转让限制的,应由挂牌公司向主办券商提出申请,主办券商审核同意后,报协会备案后,通知证券登记结算机构办理相关手续。
 
4、挂牌公司须披露涉及增资扩股和定向增发股票的有关事项。
 
挂牌公司涉及增资扩股和定向增发股票的有关事项,应自该事实发生之日起2个报价日内,告知主办券商,并予以披露。
 
5、挂牌公司的股份解除转让限制进入代办系统转让,应向主办券商提出申请,并备案。
 
挂牌公司的股份解除转让限制,进入代办系统转让,应由挂牌公司向主办券商提出申请。经主办券商审核同意后,报协会备案。协会备案后,通知证券登记结算机构办理解除限售登记。
 
三、新三板挂牌公司实施股权激励计划的建议
 
1、建议挂牌公司采用虚拟股权模式的股权激励计划。
 
新三板挂牌公司实施股权激励计划的,如果有涉及公司实际股份的转让与授予,应该遵守上述限制性的法规要求,并应该按照规定将股权激励的授予情况及时予以披露。
 
由于新三板挂牌公司的股权转让受到限制较多,而且相关事项要多个部门进行申请审批、履行备案等繁琐手续。所以,一般而言,建议新三板挂牌公司最好是采用虚拟股权模式的股权激励计划方案,或者相类似的方案。
 
挂牌公司可以实施类似于上市公司股票期权的虚拟认股权模式,或者是影子股票模式的股权激励计划,对激励对象将会有较大的吸引力。
 
因为,这两种模式下,激励对象所获得的虚拟股份都会有很大的增值效应。
 
2、如果采用实股模式的股权激励,建议挂牌公司应与主办券商、股转系统等相关部门多沟通、多协商。
 
新三板挂牌公司实施股权激励的历史不长,相关政策、法规也有待完善,证监会、股转系统等监管部门也在不断地修改修正相关法规制度。
 
所以,如果新三板挂牌公司,需要采用实股模式股权激励计划的,建议挂牌公司与主办券商、股转系统等相关部门多沟通、多协商,达成共识。无论是主办券商、监管部门,还是挂牌公司,其根本目的都是为了挂牌公司能够长期、持续快速地发展。
 
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